这时候，咸宁已经是四面楚歌，面临一军南下第一方面军和一军南方独立师的包围。

休整了两天，一军南下第一方面军和军南方独立师同时从北面和南面向咸宁发起了猛烈的进攻。

其中以南面南方独立师的进攻更加激烈。

日军南下，第一方面军只安排了三旅从咸宁县北面的贺胜桥，东南面的大幕山发起进攻。其他部队继续收复武汉三镇冂周边的县镇，孤立武汉三镇的日军。

南方独立师则从汀泗桥，挂榜山，西岭对咸宁发起猛烈的进攻。

汀泗桥位于湖北省咸宁市咸安区汀泗桥镇，是湘鄂赣三省交界地区出长江水道的必经之地，扼守粤汉铁路咽喉。

谁控制汀泗桥，就能切断敌军通过铁路的南北交通线，对其物资运输和兵力调动形成阻碍。

而且汀泗桥北、西、南三面环水，形成天然的水域屏障。

在涨水季节，外围更是水网密布，仅东面有陆地通道。

日军在东面建有明暗碉堡群，交叉火力封锁住了通过汀泗桥的唯一陆路。